無獨(dú)有偶，正是因?yàn)関ie模式存在爭(zhēng)議，受迫于紅孩子創(chuàng)始人股權(quán)糾紛，蘇寧對(duì)紅孩子的收購或?qū)⒘鳟a(chǎn)。近日，紅孩子創(chuàng)始人之一王爽的丈夫李陽已將紅孩子另兩位創(chuàng)始人蔣鳳云(紅孩子ceo徐沛欣之妻)、楊濤告上法庭。
據(jù)悉，該案已于上周二一審開庭。李陽稱，王爽在不知情的情況下，所持紅孩子互聯(lián)科技股權(quán)被紅孩子另兩位創(chuàng)始人私自轉(zhuǎn)讓。他認(rèn)為，相關(guān)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議系偽造，在紅孩子被蘇寧收購后，王爽在工商局核查時(shí)才發(fā)現(xiàn)該事件。
事實(shí)上，上述糾紛的關(guān)鍵點(diǎn)在于紅孩子互聯(lián)是否在紅孩子的vie架構(gòu)下。上海大邦律師事務(wù)所合伙人游云庭表示，涉及股權(quán)變更的紅孩子互聯(lián)是否是vie架構(gòu)對(duì)本案尤為重要。如果是vie架構(gòu)，王爽此前所持有的股份屬于代持，而王爽離職后，代持則可被解除。
紅孩子們變更記
從權(quán)威渠道獲得一份紅孩子股東變化名錄發(fā)現(xiàn)，紅孩子旗下公司在過去8年發(fā)生多次股東變動(dòng)。其中，紅孩子信息技術(shù)有限公司成立于2005年4月18日，法人代表為郭濤，注冊(cè)資金109.6萬元，股東包括李建民、楊濤、郭濤、齊云華、蔣鳳云，分別持有39.01%、39.01%、17.34%、4.11%、0.55%股權(quán)。
該公司在2006年9月1日發(fā)生了一次股權(quán)變更，變更后，李建民和楊濤均持股28.88%，并列為第一大自然人股東；而蔣鳳云、郭濤均持股19.25%，齊云華持股3.75%。蔣鳳云的持股排名從第五位升為第三位。同時(shí)，注冊(cè)資金由109.6萬元提升至200萬元。
2007年8月31日，紅孩子團(tuán)隊(duì)又注冊(cè)了另一家公司，起名為紅孩子視線廣告有限公司，法人代表為蔣鳳云的丈夫徐沛欣，注冊(cè)資本201萬，該公司為紅孩子信息技術(shù)有限公司的全資子公司。
2007年11月28日，紅孩子團(tuán)隊(duì)注冊(cè)了第三家公司，起名為紅孩子互聯(lián)科技有限公司，法人代表與紅孩子視線廣告有限公司一樣，均為徐沛欣，注冊(cè)資本500萬。其中，蔣鳳云持股34%、楊濤持股33%、王爽持股33%。
2008年4月3日，紅孩子互聯(lián)科技有限公司發(fā)生股權(quán)變更，蔣鳳云與楊濤、王爽二人的股份差距略微縮減，三方分別持股33.6%、33.2%、33.2%。
2009年7月21日，蔣鳳云和楊濤分別持有紅孩子互聯(lián)科技有限公司股權(quán)的50%。
2009年8月12日，紅孩子又將紅孩子視線廣告有限公司設(shè)為紅孩子互聯(lián)科技有限公司旗下的全資子公司。同時(shí)，紅孩子任命徐沛欣為執(zhí)行董事、楊濤為總經(jīng)理。2010年12月28日，紅孩子視線廣告有限公司注冊(cè)資金由201萬提高至501萬元。
李陽表示，發(fā)生在2009年7月，紅孩子互聯(lián)科技有限公司的一次股權(quán)變更并未經(jīng)過王爽同意。而在2012年9月，蘇寧宣布以6600萬美元收購紅孩子時(shí)，王爽作為股東方之一也并未告知。
vie成爭(zhēng)議核心
蘇寧電器2012年9月24日對(duì)紅孩子的收購公告顯示，收購紅孩子的交易標(biāo)的是，天津紅孩子商貿(mào)有限公司、天津宏品物流有限公司、北京紅孩子視線廣告有限公司、北京紅孩子信息技術(shù)有限公司、北京紅孩子互聯(lián)科技有限公司。
公告特別指出，天津紅孩子商貿(mào)有限公司為紅孩子主要運(yùn)營實(shí)體，本次交易蘇寧將收購其相關(guān)資產(chǎn)，但不收購其股權(quán)；天津宏品物流有限公司、北京紅孩子視線廣告有限公司、北京紅孩子信息技術(shù)有限公司為業(yè)務(wù)相關(guān)的輔助性公司，本次交易收購相關(guān)資產(chǎn)，但不收購股權(quán)；而北京紅孩子互聯(lián)科技有限公司亦為輔助性公司，但交易將先收購徐沛欣及其一致行動(dòng)人控制的該公司股權(quán)，及其相關(guān)資產(chǎn)。
也就是說，涉及收購股權(quán)的公司只有紅孩子互聯(lián)科技有限公司。如果紅孩子互聯(lián)科技有限公司為一家內(nèi)資公司，王爽在其公司所持有的股權(quán)被蘇寧收購，自己卻不知情，這并不合乎法規(guī)。
而按照蘇寧對(duì)于本次交易的基本架構(gòu)，蘇寧將先在南京設(shè)立一家vie殼公司，再將紅孩子互聯(lián)科技有限公司裝入殼內(nèi)，再通過紅孩子互聯(lián)科技有限公司去收購紅孩子的其他子公司的資產(chǎn)。
目前，紅孩子官網(wǎng)下方“版權(quán)所有”已指向北京紅孩子互聯(lián)科技有限公司。游云庭認(rèn)為，如果紅孩子互聯(lián)科技有限公司不在vie架構(gòu)下，卻屬于實(shí)體公司，那只能說明是投資者權(quán)益受損。
李陽認(rèn)為，紅孩子互聯(lián)科技有限公司此前并不是vie公司，而是內(nèi)資公司，而被告方在將紅孩子出售給蘇寧時(shí)，才巧妙地欲將其設(shè)立為vie公司。
有業(yè)內(nèi)人士分析稱，一般情況下，如果要設(shè)立vie公司，投資者會(huì)找最早注冊(cè)的公司為vie控制下的運(yùn)營主體公司，沒有必要再另找一家公司，然后把原來投資的公司再裝入后一家。
有知情人士說，雖然蘇寧方面表示未來將把紅孩子與蘇寧進(jìn)行供應(yīng)鏈整合，但目前蘇寧方面并未向紅孩子派一名高管，對(duì)紅孩子的投資款項(xiàng)也并未一次性付完。也就是說，蘇寧與紅孩子雙方的股權(quán)交易并未徹底完成。
游云庭律師表示，一旦原告方勝訴，且有證據(jù)指出蘇寧方面知曉紅孩子的股權(quán)糾紛，則蘇寧收購紅孩子的后續(xù)交易恐將無效。蘇寧官方對(duì)此次事件拒絕發(fā)表評(píng)論。
