問：我們是一家地方性的國有大型企業(yè)，長期以來需要通過進(jìn)口原材料完成生產(chǎn)。近幾年由于業(yè)務(wù)的擴(kuò)張，使企業(yè)對進(jìn)口原材料的依存度迅速提高，造成原材料緊張時(shí)生產(chǎn)受到供應(yīng)的限制。為此，企業(yè)一直在尋找有效的方式擺脫被動局面。自去年金融危機(jī)爆發(fā)以來，我們一直關(guān)注國際原材料供應(yīng)廠家的狀況，希望能夠通過并購的方式擺脫目前的受制局面。請問專家，如果要進(jìn)行并購運(yùn)作，企業(yè)應(yīng)該重點(diǎn)考慮哪些方面？
答：兼并與收購（以下簡稱“并購”）是中國企業(yè)賴以實(shí)現(xiàn)增長的新方法。在宏觀經(jīng)濟(jì)、*和商業(yè)驅(qū)動力等的共同作用下，并購在中國呈現(xiàn)出持續(xù)發(fā)展的態(tài)勢，尤其是經(jīng)濟(jì)危機(jī)爆發(fā)之后，中國企業(yè)的優(yōu)勢凸顯，紛紛組團(tuán)奔赴海外考察，伺機(jī)重拳出擊。然而，大量的全球調(diào)查顯示，許多并購都未能得到預(yù)期效果。由于缺乏利用并購來驅(qū)動價(jià)值的經(jīng)驗(yàn)和能力，中國公司成功并購的阻力重重。同國外的許多企業(yè)一樣，中國企業(yè)需要具備復(fù)雜的能力并掌握相當(dāng)?shù)募记?，才能組織和管理并購，從而實(shí)現(xiàn)可持續(xù)增長。
中國公司需要根據(jù)公司目標(biāo)嚴(yán)格制訂明確的并購戰(zhàn)略。它們應(yīng)主動發(fā)現(xiàn)與并購目標(biāo)相吻合的潛在目標(biāo)，縮小評估范圍，并開發(fā)在傳統(tǒng)焦點(diǎn)領(lǐng)域范圍外實(shí)現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)的商業(yè)案例。對潛在目標(biāo)開展全面的評估時(shí)，公司不僅應(yīng)該根據(jù)傳統(tǒng)的“盡職調(diào)查”來考慮潛在目標(biāo)的財(cái)務(wù)和法律問題，還應(yīng)考慮其業(yè)務(wù)模式及運(yùn)行的可持續(xù)性。在當(dāng)前全球金融危機(jī)的大背景下，公司的財(cái)務(wù)、資信等狀況可能發(fā)生了的改變，因此，詳實(shí)的“盡職調(diào)查”對于時(shí)下的海外并購尤為重要，例如財(cái)務(wù)狀況、其他信用情況等。
并購?fù)瓿珊蟮挠行д现陵P(guān)重要，因?yàn)槿绻粚φ蠈?shí)施適當(dāng)管理，并購的大多數(shù)優(yōu)勢都將在這個(gè)階段喪失殆盡。中國公司需要制訂明確的整合方案，識別最關(guān)鍵的整合領(lǐng)域，決定整合工作的先后順序、程度及方法。它們需要確保順利過渡，以便最大限度地降低業(yè)務(wù)中斷對主要股東的影響。這要求它們成立項(xiàng)目管理辦公室，主動地改變并定義全新的組織角色和職責(zé)。然后，它們需要嚴(yán)格實(shí)施并監(jiān)控，以便實(shí)現(xiàn)預(yù)期的協(xié)同效應(yīng)。
培養(yǎng)并購的核心能力時(shí)，經(jīng)驗(yàn)豐富的團(tuán)隊(duì)、適當(dāng)?shù)墓ぞ吆湍軌蛴行Ю煤献骰锇?，都是關(guān)鍵的成功因素。中國企業(yè)應(yīng)從戰(zhàn)略的高度使用外部資源，同時(shí)培養(yǎng)內(nèi)部并購人才庫。
關(guān)于并購成功率的全球調(diào)查均顯示，大多數(shù)的并購都以失敗告終，50% 的交易沒有滿足管理層的期望值或者破壞了股東價(jià)值。根據(jù)經(jīng)驗(yàn)，我們認(rèn)為應(yīng)該強(qiáng)調(diào)制訂明確策略的重要性，并使用透明流程。最重要的是，要成立由資深*組成的團(tuán)隊(duì)來管理并購，以確保穩(wěn)健的執(zhí)行。中國公司現(xiàn)階段面臨的最大挑戰(zhàn)，是缺乏組織和管理并購的經(jīng)驗(yàn)。
目前，中國公司剛剛開始學(xué)習(xí)如何利用并購，并開始培養(yǎng)所需的管理能力。許多中國公司現(xiàn)在都面臨五個(gè)方面的挑戰(zhàn)，即：對并購戰(zhàn)略和法則缺乏清晰定義；缺乏有經(jīng)驗(yàn)的并購人才；對管理整合的關(guān)注不夠；缺乏管理并購的合理步驟；“盡職工作”不充分。雖然挑戰(zhàn)令人害怕，但中國公司可以通過從“并購專家 ”身上學(xué)習(xí)最佳業(yè)務(wù)實(shí)踐來克服，學(xué)習(xí)他們的管理能力和系統(tǒng)流程，以管理并優(yōu)化并購的成效，從而順利完成并購。
問：我們是一家上市民營企業(yè)，出于戰(zhàn)略發(fā)展的需要，希望通過并購的方式整合外部資源，優(yōu)化企業(yè)的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)。我們非常清楚并購是企業(yè)得以高效增長的一種方式，但如果沒有一個(gè)完善的并購方案，并購價(jià)值往往不能得到充分的體現(xiàn)，情形嚴(yán)重者還會導(dǎo)致并購失敗。因此，請問專家，我們在手并購業(yè)務(wù)時(shí)，如何才能夠使并購價(jià)值最大化？
答：并購對于中國企業(yè)來說可以是極為高效的增長戰(zhàn)略，前提是必須得到妥善管理，以優(yōu)化并購價(jià)值。
優(yōu)化并購價(jià)值的關(guān)鍵，首先是選對交易，然后是適當(dāng)開展交易。中國公司需要在三個(gè)主要階段中培養(yǎng)能力并積累經(jīng)驗(yàn)，即制訂成功的并購戰(zhàn)略、衡量并評估目標(biāo)和管理并監(jiān)控合并后的整合工作，以便在并購全程的三個(gè)階段實(shí)現(xiàn)最大價(jià)值。在所有這三個(gè)階段，核心驅(qū)動力都是：定義并實(shí)現(xiàn)預(yù)期收益（常稱作協(xié)同效應(yīng)）。
1. 開發(fā)成功的并購戰(zhàn)略
“并購專家”的基本成功要素之一，是制訂堅(jiān)定而明確的核心業(yè)務(wù)戰(zhàn)略，并且能夠根據(jù)公司的總體戰(zhàn)略來調(diào)節(jié)其并購戰(zhàn)略。開發(fā)成功的并購戰(zhàn)略的前四步工作包括：
確認(rèn)并購的目的 在與總體戰(zhàn)略和構(gòu)想保持一致的同時(shí)，收購方應(yīng)評估并購的組織影響，以及是否存在更適合的備選方案比并購更能高效地實(shí)現(xiàn)公司目標(biāo)。公司應(yīng)提前制訂明確的并購目標(biāo)。
識別并篩選目標(biāo) 一旦收購方確定了收購目的，收購方需要主動尋找潛在目標(biāo)，并基于從總體并購戰(zhàn)略衍生出來的標(biāo)準(zhǔn)評估滿足要求的潛在目標(biāo)。篩選完成后，公司應(yīng)對備選公司的兼容性進(jìn)行評估。
定義預(yù)期的協(xié)同效應(yīng)和優(yōu)勢如果兩公司合并后的價(jià)值大于合并之前兩公司的單獨(dú)價(jià)值之和，則視為實(shí)現(xiàn)了協(xié)同效應(yīng)。在追求實(shí)現(xiàn)預(yù)期的并購協(xié)同效應(yīng)時(shí)，中國公司經(jīng)常把重點(diǎn)放在提高利潤或收入上，或者放在降低成本的機(jī)會上。然而，收購方還應(yīng)在傳統(tǒng)協(xié)同效應(yīng)的焦點(diǎn)范圍之外探索其他的協(xié)同效應(yīng)的機(jī)會，如降低風(fēng)險(xiǎn)，以及更好的資本或融資機(jī)會。
開發(fā)商業(yè)案例 如果想公平地評估備選目標(biāo)，收購方應(yīng)對目標(biāo)開展初步的經(jīng)濟(jì)評估，包括預(yù)期的經(jīng)濟(jì)優(yōu)勢，如降低成本、增加收入、改進(jìn)流程等。這些預(yù)期收益是收購方為選擇理想目標(biāo)而開發(fā)的商業(yè)案例中的主要組件。
2. 評估收購目標(biāo)
不僅要考慮經(jīng)濟(jì)因素，而且還要重點(diǎn)考慮業(yè)務(wù)模式與運(yùn)營。與許多中國公司將評估重點(diǎn)放在交易的經(jīng)濟(jì)和法律方面不同，我建議它們將主要精力放在業(yè)務(wù)模式和運(yùn)行的評估上。開展適當(dāng)?shù)脑u估，能夠通過識別或預(yù)測潛在問題來確保適當(dāng)管理風(fēng)險(xiǎn)、制訂合理的協(xié)同效應(yīng)及并購成本目標(biāo)，從而提高并購活動的成功率。
業(yè)務(wù)模式目標(biāo)收購方的業(yè)務(wù)模式的惟一性、可持續(xù)性和競爭力，應(yīng)該是收購方的主要決定因素。需要考查的方面，有競爭地位、政府關(guān)系、客戶價(jià)值主張及對協(xié)作關(guān)系的使用，等等。計(jì)劃使用的整合方法也很重要，計(jì)劃單獨(dú)經(jīng)營所購業(yè)務(wù)的整合方法與計(jì)劃整合運(yùn)行所購業(yè)務(wù)的整合方法是不同的，后者必須考慮不同業(yè)務(wù)模式之間的協(xié)同效應(yīng)。
運(yùn)營 收購方應(yīng)從流程、技術(shù)人員和組織等方面評估目標(biāo)公司業(yè)務(wù)運(yùn)營和組織結(jié)構(gòu)的總體效率和效力，以便發(fā)現(xiàn)他們的優(yōu)勢和劣勢領(lǐng)域。
財(cái)務(wù) 這步工作主要是為了了解成本結(jié)構(gòu)并評估總體經(jīng)濟(jì)狀況，同時(shí)驗(yàn)證經(jīng)濟(jì)上的可持續(xù)性和未來增長潛力。
誰負(fù)責(zé)開展評估，需要多長時(shí)間如此全面的目標(biāo)公司評估工作，是在確定了備選目標(biāo)之后開始的，可能需要幾周甚至幾個(gè)月的時(shí)間，具體取決于目標(biāo)公司的規(guī)模和復(fù)雜性。然而，中國公司應(yīng)認(rèn)識到這個(gè)評估過程在簽訂交易合同后并沒有完全結(jié)束。領(lǐng)先的公司將在交易結(jié)束之前利用這個(gè)機(jī)會進(jìn)一步驗(yàn)證評估的準(zhǔn)確性，并在整合規(guī)劃階段利用評估結(jié)果，從而確保對問題進(jìn)行適當(dāng)管理。許多中國公司經(jīng)常是自己開展評估，尤其是中小企業(yè)的收購交易。然而，不少公司認(rèn)識到它們欠缺評估大規(guī)模復(fù)雜交易的經(jīng)驗(yàn)，所以尋求外部合作伙伴提供幫助。無論評估是不是得到了外界的幫助，我們都建議中國公司成立跨職能部門的工作組，使用“從下到上”的方法識別問題，將不同職能領(lǐng)域發(fā)現(xiàn)的情況、問題和潛在作用力綜合在一起，使高級管理層能夠洞悉交易驗(yàn)證和整合規(guī)劃。
3. 管理并監(jiān)控整合工作
合并后的整合工作不到位，常常導(dǎo)致喪失大多數(shù)收益。合并完成后的整合工作，是優(yōu)化價(jià)值的關(guān)鍵點(diǎn)。如果管理得當(dāng)，中國公司將能夠快速實(shí)現(xiàn)交易的預(yù)期收益，同時(shí)幫助合并后的實(shí)體實(shí)現(xiàn)未來增長。
合并后的整合工作在交易完成之前便已開始，可細(xì)分成以下三個(gè)主要階段：
整合規(guī)劃：定義整合內(nèi)容、規(guī)模、時(shí)間和方法 整個(gè)方案中應(yīng)包括四個(gè)基本單元：整合內(nèi)容、整合規(guī)模、整合時(shí)間和整合方法，中國公司可以通過借鑒最佳業(yè)務(wù)實(shí)踐來制訂具體的整合方案。
過渡：協(xié)調(diào)整合工作，重點(diǎn)在人 過渡期間，主要工作是成立項(xiàng)目管理辦公室（PMO）和實(shí)施變革管理。PMO 是協(xié)調(diào)所有過渡活動的中央指揮部，以便確保在交易完成前后順利執(zhí)行整合方案。在這個(gè)階段，中國公司還應(yīng)重視變革管理，包括執(zhí)行面向主要相關(guān)人員的溝通計(jì)劃，還包括（但不限于）員工、客戶、供應(yīng)商及業(yè)務(wù)伙伴。公司還應(yīng)明確定義新崗位及其職責(zé)，包括在組織內(nèi)部任命第二和第三級*。
實(shí)施與監(jiān)控：跟蹤預(yù)期與實(shí)際情況的差異 整合過程中的主要監(jiān)控工作是跟蹤“整體進(jìn)度”，跟蹤預(yù)期與實(shí)際情況之間的差異。在此，PMO 發(fā)揮主要的調(diào)節(jié)作用，工作重點(diǎn)是推動實(shí)施高優(yōu)先級的任務(wù)，以便實(shí)現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)。
